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换帅、降价、起诉！10天，良品铺子丢出三颗深水炸弹

作者|杨蕾 编辑|魏晓

良品铺子刚刚经历换帅、降价，就向市场又丢出一颗深水炸弹。

12月6日，蓝媒汇从良品铺子方面获悉，公司旗下全资子公司宁波广源聚亿投资有限公司（以下简称“广源聚亿”）因被投企业宜春赵一鸣食品科技有限公司（以下简称“赵一鸣”）在双方合作期内，刻意隐瞒公司重大事项，损害小股东知情权，于11月27日正式向人民法院提起诉讼。目前，法院已受理此案。

该重大事项指的是，赵一鸣和零食很忙在11月10日合并。

根据天眼查，赵一鸣零食成立于2019年。2023年2月，赵一鸣完成了1.5亿A轮融资，黑蚁资本领投、良品铺子跟投。估值在15亿左右。融资完成后，赵一鸣零食加速扩张。

今年10月17日，良品铺子发公告称，广源聚亿清仓赵一鸣3%的股权，以总计约1.05亿元的价格转让出去。

就在良品铺子转让股权22天后，量贩零食老三“赵一鸣”和量贩零食老大“零食很忙”完成合并。

良品铺子认为：在如此短的时间内，两家这么大体量公司竟然完成合并所需的尽职调查、谈判、拟定合同、投资方审批等所有流程，这显然不符合正常的投资流程。”

基于此，良品铺子一纸诉状将赵一鸣告上法庭。

截至发稿，“赵一鸣”未就此事作出回复。“零食很忙”相关人士称 ：“这个事情我们不做对外的回复”。

梳理时间线，疑点重重

根据公开资料，蓝媒汇梳理了三家公司分手、合并的时间线：

2023年4月11日，“广源聚亿”出资4500万人民币，占股3%，成为“赵一鸣”股东；

2023年9月28日，“赵一鸣”高管赵定、王平安等用于持有“零食很忙”的持股平台之一宜春一口鸟管理合伙企业（有限合伙），在宜春市袁州区完成注册登记，该企业的执行事务合伙人委派代表为“赵一鸣”创始人赵定；

2023年10月16日，“广源聚亿”将所持的“赵一鸣”3%的股权以1.05亿元人民币价格转让，清仓了“赵一鸣”；

2023年10月19日，“广源聚亿”收到所有股权转让款；

2023年11月10日，“赵一鸣”和“零食很忙”对外发布合并声明。据国家企业信息信用公示系统显示，双方在宣布当日已经完成了工商变更登记。“零食很忙”成为“赵一鸣”股东，股权占比高达87.76%。

根据时间线，良品铺子认为：“两家涉及近7000家门店、估值约90亿、量贩零食行业头部企业，是不可能在短短‘22天’内完成合并所需的尽职调查、谈判、拟定合同、投资方审批等所有流程。”

良品铺子指出，在“广源聚亿”持股期间，“赵一鸣”从未就与“零食很忙”的合并征询过股东方“广源聚亿”的意见。良品铺子还强调，从持股平台设立时间等线索来看，双方合并的启动与决策发生在“广源聚亿”出让“赵一鸣”股份之前。

“在商业运作中，公司间的合并可能会涉及到大量的工作，包括但不限于尽职调查、协商谈判、合同拟定、投资方审批等，这些工作通常需要数月甚至数年的时间。一般而言，在22天完成合并，这种情况在实际中较为罕见。”中闻律师事务所合伙人王维维律师向蓝媒汇分析称：“究竟双方是否是在22天内完成合并程序，这也需要双方在诉讼过程中进一步举证来支持。”

在解释良品铺子转让“赵一鸣”股权的出发点时，良品铺子称，是赵一鸣及相关方自始至终强调公司计划独立上市，希望广源聚亿主动出让股权。

至于损失，良品铺子认为，“赵一鸣”的刻意隐瞒和引导直接导致“广源聚亿”基于错误的或不实的交易背景和定价依据，出让了所持股权，严重损害了“广源聚亿”的合法权利。

一位接近良品铺子的人士称：“《公司法》明确规定，良品铺子作为赵一鸣的股东，对赵一鸣的重要决议享有知情权，且在这样的重大资产重组里是享有知情、决策、检查、优先购买等合法权利。如果赵一鸣告知良品铺子它与零食很忙的合并计划，良品铺子很可能会行使自己的优先购买权，而非清仓。”

良品铺子称，在起诉“赵一鸣”之前，“广源聚亿”在2023年11月21日向“赵一鸣”公司发送正式函件，请求提供在2023年4月11日至2023年10月16日持股期间，有关财务及重大事项决策的相关文件。但“赵一鸣”公司至今未向“广源聚亿”回复并提供相关文件。

良品铺子出手，

转“被动”为“主动”

事实上，在外界看来，“零食很忙”是良品铺子的头号劲敌。

截至目前，零食很忙门店已经突破4000家，以“农村包围城市”的路线，和良品铺子成为竞争对手。而赵一鸣此前目前的门店数量为2500家。两家品牌合并后，门店整合后为6500家，远远高于良品铺子线下渠道3344家门店。

“所以，这个合并信息对于良品铺子是否出让赵一鸣的股权至关重要。如若良品铺子诉讼成立，赵一鸣的行为不仅仅是侵犯了小股东的知情权，更不符合商业道德。”浙江铁券律师事务所张永辉律师向蓝媒汇分析。

但现实情况是，赵一鸣已经和零食很忙实现了合并。那么，良品铺子对于赵一鸣的“刻意隐瞒”，起诉是“必须要做的事”，而且是扭转“被动局面”到“主动局面”的举措。

早在赵一鸣和零食很忙完成合并时，业内人士就分析，赵一鸣和零食很忙合并，是为上市作准备。从合并后的股权结构看，零食很忙在赵一鸣持股 87.76%，而赵一鸣创始人赵定则通过宜春鸟窝广告信息文化传播有限公司和宜春一口鸟管理合伙企业（有限合伙）这两家企业，持有零食很忙合计 32%的股权，成为零食很忙的第二大股东。

而良品铺子的一纸诉状，无疑是将零食很忙的二号关键人物赵定的诚信度、契约精神甚至法律意识，都做出了公开的质疑和否认。

值得一提的是，11月10日，中国证监会刚刚就A股IPO上市辅导监管规定发布了最新的意见稿说明，其中明确提出：“为促进公司实际控制人和董监高人员等树立诚信、自律及法律意识, 从源头上提高上市公司质量，拟上市公司的实际控制人、董事、监事和高级管理人员的口碑声誉将成为IPO审核的关注重点”。

也就是说，在赵一鸣声誉危机的影响下，零食很忙的上市之路或将困难重重。

除此之外，零食很忙和赵一鸣的门店均为“加盟模式”，官司缠身下，潜在加盟商也或将对品牌进行重新思考。

今年以来，“低价”之争给量贩零食赛道的品牌点燃了助推器。但实际上，量贩零食给消费者带来的仅仅是“低价”心智，而非真正的“低价”。

这一论点也得到了业内人士和消费者的佐证：“量贩零食的商业逻辑，是通过补贴店内一些标品，把价格“打”下去，给用户植入“低价”的心智，然后通过销售白牌产品获得最终利润。”

“白牌产品消费者的比价渠道比较模糊。且对于食品安全，消费者也是比较担心。”在第三方社交平台上，不少消费者表示如果将零食很忙的产品称重价换算为件单价，和电商平台相比并不便宜，性价比一般。

事实上，在当下的市场环境中，消费者注重的不仅仅是便宜，也很看重质量。消费趋于理性下，消费者更在意“质价比”。

此前，良品铺子走出“降价不降质”这步棋，也是化被动为主动，主动以“质量为前提下的便宜”为子，将量贩零食一军。

消费者和资本市场通通用脚投票，也在证明，“质价比”均衡下，零食回归平价时代才是最优解。

Lanmeih/今日话题

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