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中集天达IPO过会20余月难入注册关，创业板红筹回归首例缘何难产

导读：在一连串的“磨砺”之下，如今，昔日头戴冲刺“创业板红筹上市第一股”光环的中集天达IPO已然成为了目前深交所拟IPO队伍中最大的“钉子户”——为目前深交所所有拟上市待审项目中，申报时间最早的拟IPO项目。

本文由叩叩财经（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：陈渝川@北京

编辑：翟 睿@北京

四年前，A股上市企业中集集团仅仅用了十个月时间便成功将其控股子公司中集车辆分拆于创业板上市。

在初尝“A拆A”的甜头后，中集集团又旋即迅速启动了第二家控股子公司的分拆上市部署。

但这一次，不仅未能复制中集车辆IPO的顺风顺水，其推进的难度应已远超中集集团的想象。

2021年5月18日，中集集团控股的中集车辆IPO正式获得证监会注册，仅仅不到半个月后的2021年5月31日，中集集团便迫不及待地宣布拟分拆其控股子公司中集天达控股有限公司（下称“中集天达”）至深交所创业板上市，并表示此次分拆完成后，中集集团股权结构不会发生变化，且仍将维持对中集天达的控制权。

紧锣密鼓。

2021年9月底，中集天达的名字便正式出现在了申报深交所创业板IPO上市企业的待审名单中。

中集天达IPO的申报，一时间即成为了业内与市场关注的焦点。

除了其是中集集团在短期内迅速启动的第二例分拆上市之外，其还有另一个更为特殊的身份——其股权机构的红筹架构，使其成为了创业板注册制实施以来，首家冲刺创业板IPO的红筹企业。

早在2018年3月，国务院办公厅转发证监会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（下称《试点通知》），明确“允许试点红筹企业按程序在境内资本市场发行存托凭证上市；具备股票发行上市条件的试点红筹企业可申请在境内发行股票上市。”

2020年4月，证监会发布《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》；同年6月，上交所公布《关于红筹企业申报科创板发行上市有关事项的通知》，同时，创业板改革并试点注册制相关制度规则中也包括对红筹企业申报创业板发行上市的安排。

2021年9月，证监会又发布《关于扩大红筹企业在境内上市试点范围的公告》，试点行业范围从原来的7个扩大到14个，尤其是具有国家重大战略意义的红筹企业申请纳入试点不受行业限制。

在不断发布的相关利好政策推动下，中集天达的创业板“破冰”之旅被业界赋予了更深层次的意义。

更何况在中集天达将IPO提上日程之前，2021年2月，同样带有红筹股权结构的华润微已成功登陆科创板，实现了红筹企业在科创板的零突破。

然而，三年多时间过去了，中集天达IPO至今未能等来其渴望的上市结果，纵然早在2023年5月就成功通过了深交所上市委会议给出的“符合发行条件、上市条件和信息披露要求”的结果，但20余月过去了，在经历了IPO明显收紧的2024年后，中集天达IPO虽未被“大浪淘沙”般的上市终止潮所淹没，却连注册程序都还迟迟未能跻身其中。

作为一家空港与物流装备、消防与救援设备生产企业，身为红筹企业的中集天达，这已不是其第一次上市。

公开信息显示，中集天达前身为2002年1月在开曼群岛设立的有限责任公司，原名为Wanyou Fire Safety Technology Holdings Limited（万友消防科技控股有限公司（下称“万友消防”））。设立初始的股东为自然人江雄。其后，万友消防通过发行股份对价，收购由江雄控制并持有境内资产的万盛科技。

2002年9月，万友消防在香港联交所创业板发行股份并上市，2008年8月，公司的股份从香港联交所创业板转往主板上市。

2015年7月，万友消防向中集集团发行股份收购德国齐格勒40%股权，由此中集集团取得公司30%的股权。2018年4月，其再次以发行股份及可转换债券的方式向中集集团等收购德利国际99.41%股权及中集天达空港30%的股权，中集集团从而正式取得公司的控股权，才有了如今的中集天达。

2021年1月，中集天达从香港联交所私有化退市，并同时开始筹备A股的创业板之行。

据中集天达此次IPO招股书显示，中集集团通过控股Sharp Vision、CIMC Top Gear而实现对中集天达控股的间接控制。Sharp Vision注册于香港特别行政区，目前持有中集天达股份50.98%；CIMC Top Gear注册于荷兰，持有中集天达股份7.35%。

按照中集天达此次IPO的计划，其欲通过发行不超过1.03亿股新股以募集14.19亿资金投向“南方生产基地一期建设”、“华东生产基地扩建”、“智能物流装备技术研发”和“消防救援设备研发中心建设”等四大项目及补充流动资金。

“因是红筹回归创业板上市的首例，此前无具体案例可参照，故监管层对中集天达此次IPO较为重视与审慎。”一位接近于监管层的中介机构人士曾向叩叩财经表示。

据《试点通知》明文规定，试点企业应当是符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高，其中，“尚未在境外上市的创新企业（包括红筹企业和境内注册企业），最近一年营业收入不低于30亿元人民币且估值不低于200亿元人民币，或者营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位”。

在对中集天达IPO的前期审核中，有关其是否符合“营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位”的论证，成为了深交所对其问询的重点。

“中集天达的业绩波动，应是其此次IPO在过会后推进较为缓慢的原因之一。”上述中介机构人士告诉叩叩财经，在2021年之前，中集天达的营收还可谓是快速增长，但随着其上市审核进程的推进，近年来其经营态势已呈疲惫之态。

此外，在2024年以来，监管层对A股企业分拆上市的审慎监管，也大幅拖累了中集天达IPO的步伐。

正如上述所言，中集天达IPO的特殊性在于其不仅是创业板首例红筹回归企业，也是A股上市公司中集集团在短期内启动的第二例分拆上市项目。

2024年中，诸多A股企业分拆上市纷纷叫停的局面至今依然令人记忆犹新，其中不仅包括已通过交易所审核的过会项目，甚至连获得注册批文的分拆上市IPO项目也以失败告终。

福无双至祸不单行。

或许是因为中集集团前例分拆中集车辆上市太过顺利，如今的中集天达IPO才需要历经重重考验。

2024年9月，就在监管层对分拆上市的监管迎来松动迹象之时，本以为中集天达IPO的突破在即，其却又踩入了问题中介的“雷区”。

2024年9月13日，普华永道中天会计师事务所（以下简称“普华永道中天”）因在对恒大地产2018年至2020年财务审计过程中，出具虚假审计报告，被财政部予警告并暂停经营业务6个月、撤销普华永道中天广州分所的行政处罚，并罚没1.16亿元；证监会对普华永道中天处以责令改正，并罚没3.25亿元。

普华永道中天正是此次负责审计中集天达IPO的审计机构。其被暂停业务，中集天达IPO也不得不紧急更换中介机构。

在一连串的“磨砺”之下，如今，昔日头戴冲刺“创业板红筹上市第一股”光环的中集天达IPO已然成为了目前深交所拟IPO队伍中最大的“钉子户”——为目前深交所所有拟上市待审项目中，申报时间最早的拟IPO项目。

1）中集集团二度分拆上市能否迎来曙光？

在2023年5月顺利通过深交所上市委审核通过后，中集天达并未顺利进入到IPO注册程序中，最初的缘由与其经营业绩的颓势或不无相关。

在2021年底申报IPO时，其此前几年的经营态势也算是符合《试点通知》中所要求的红筹企业A股上市的试点要求之一的“营业收入快速增长”。

数据显示，在2018年至2020 年的三年中，中集天达的营业收入从最初的 44.11亿元增长至60.74亿元，复合增长率超过了17%。

但2021年之后，中集天达的营业收入增速明显放缓。

2021年，中集天达在录得营业收入67.68亿后，2022年就开始出现了略微的下滑，仅有66.72亿。

虽2023年的财务信息，至今中集天达也未正式公布，但其在此前公布的IPO招股书（上会稿）中预测，2023年的营收或将在67.7亿至70.7亿之间。

也即是说，即便按照中集天达的预测上限，其在2021年至2023年中营业收入的复合增长率也仅有2%出头。

事实上，中集天达的业绩预计也往往偏乐观。

其在2022年9月，也曾向深交所提交了一份2022年当年的业绩预测，称预计2022年全年营业收入约在68亿至72亿之间，对应的扣非净利润则在1.4亿至2亿之间。

但当其2022年年报数据公布，营业收入最终却仅66.72亿，不及其此前的预测下限，扣非净利润也仅有1.1亿，较其预测下限低了超过20%。

2023年上半年，中集天达的经营状况似乎仍未有实际改善。

中集天达在其IPO上会前，也曾同样披露了其对2023年上半年业绩的预测，称其营业收入约在22亿至24亿之间，同比下滑幅度在14.45%至6.67%之间，而扣非净利润则为亏损7000万至6000万之间，同比下滑达到3386.95%至2917.39%之间。

2023年9月，在中集天达IPO过会三个月后，其在向深交所递交的一份数据更新版的问询回复函中承认，其在2023 年 1-6月，公司营业收入较前一年同期减少 11.25%。

“企业经营状况的不明朗，显然会影响到中集天达上市的推进，更何况对于首家申报创业板上市的红筹企业，其是否符合《试点通知》中所要求的红筹企业‘营业收入快速增长’的指标，监管层显然更需要中集天达给出更有说服力和更确定的证据。”上述中介机构人士坦言。

中集天达在2024年中的营业收入是否能助其契合“营业收入快速增长”的指标，目前还不得而知，但一波未平一波又起的是，其分拆上市的身份，又让其在2024年中陷入了另一轮“审慎”监管的风波中。

2024年5月，有关A股分拆上市的监管新动向开始在投行圈里流传。

彼时，业内纷纷传闻称，监管层对分拆上市的监管口径将进一步严格受限，甚至还有消息称，“基本明确沪深不能分拆”，欲分拆到北交所上市的，则还留有窗口，需“一事一议”。

在上述传闻“出街”之前的2024年4月12日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（下称“新《国九条》”），其中在第二条“严把发行上市准入关”中的确明确指出要“从严监管分拆上市”。

也正是在新《国九条》颁布之后，至2024年6月的短短两个月内，已有9家上市企业先后叫停了“A拆A”的分拆计划，共涉及到7例A股IPO在审项目，其中甚至包括三家已过会企业。

“A拆A”接连告败，风声鹤唳之下，尚在继续推进IPO的分拆上市计划自然陷入了前景未明之境。

截至2024年9月，当年内，已有超过20家上市企业的分拆计划宣布终止。

2024年9月12日，深圳华强发布公告称，由于子公司华强电子网集团（下称“电子网”）未在证监会同意注册后的12个月有效期内实施本次股票发行，批文到期自动失效。

深圳华强分拆子公司上市，在获得注册批文的情况下却上市失败，在该背景下，市场对分拆上市在A股已经几乎行不通的认知再一次获得验证。

“对分拆上市将进一步加强监管是事实，但目前尚未听说有明确沪深分拆上市叫停的说法，依然留有窗口。”在2024年晚些时间，叩叩财经从有接近于监管层的知情人士处获悉。

或许正是在等待这一“窗口”期的到来，有着红筹企业回归上市特质的中集天达在分拆上市“加强监管”的态势下，坚持到了如今。

2）“分拆上市”监管松动之际再踩“雷”

在一众分拆上市纷纷铩羽之际，中集天达以深交所上市“钉子户”的身份始终坚持在待提交IPO注册的队伍中。

辛苦的坚守眼看即将迎来回报的时刻。

2024年9月27日，在业内纷纷对A股分拆上市不抱希望之时，湖北兴福电子材料股份有限公司（下称“兴福电子”）突然在当日召开的上交所上市委2024年第23次审议会议上意外获得通过。

旋即不久，迅速进入注册流程的兴福电子IPO在2024年10月17日即获得证监会注册。

兴福电子IPO也为一起典型的A股上市企业分拆上市案例，其控股股东兴发集团早在1999年于上交所主板上市。

兴发集团分拆兴福电子上市的成功，让冰冻半年多时间的A股分拆上市领域再起波澜，市场纷纷将其解读为监管层对A拆A上市监管的松动。

然就在这眼看机会来临之际，中集天达又因踩雷问题中介而不得不陷入审核“中止”的境地。

负责中集天达此次IPO审计的会计事务所为普华永道中天。

2024年9月中旬，就在眼看A股分拆上市因兴福电子的上市而出现松动迹象之时，普华永道中天经营业务被叫停6个月。

中介审计机构被暂停业务资格，自然，中集天达不得不“中止”其IPO的推进，而此刻摆在中集天达IPO面前前的选择之路仅有两条路，要么等待六个月之后，等待普华永道中天的业务恢复，要么便需更换中介审计机构。

为避免夜长梦多，也或是不想错过如今“分拆上市”已有松动迹象的时间窗口，中集天达毅然决然选择了将普华永道中天弃之。

需要指出的是，普华永道中天曾为中集集团的第一单分拆上市业务——中集车辆IPO立下过汗马功劳。

据叩叩财经获悉，在2024年底，中集天达总算顺利完成了其IPO项目的会计事务所的更换，其选择了毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙)取代之前的普华永道中天伴其继续闯关创业板上市。

从更换完新的上市机构，中集天达的IPO审核重回正轨，但如今也两个月过去了，其依然未能进入到注册流程中。

中集天达的上市命运到底将何去何从？创业板注册制下第一家红筹回归上市企业将何时落地？“分拆上市”的相关政策能否为这“创业板红筹上市闯关第一股”网开一面？叩叩财经也将继续关注。

（完）

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